Avant l’avènement du Companies and Allied Matters Act 2020 (CAMA 2020), chaque entreprise, qu’elle soit publique ou privée, devait avoir un secrétaire général.
Dans l’actuelle CAMA 2020, une société privée n’est plus tenue d’avoir un secrétaire de société lors de la constitution, mais peut en nommer un après la constitution de la société.
Signification du secrétaire de la société
Les secrétaires de la société sont des personnes ou des sociétés qui sont nommées pour fournir certains services spécifiques au conseil d’administration de la société, à l’assemblée générale de la société et à la société elle-même.
Cet ouvrage clarifie la position des devoirs et du statut d’un secrétaire général dans l’ensemble des activités de l’entreprise.
Statut juridique d’un secrétaire de société
Le monde des affaires a été mis à rude épreuve par les récents arguments concernant le poste de secrétaire général d’une société.
Auparavant, la fonction de secrétaire de la société était assimilée à celle d’un préposé de la société et rien de plus. Les temps précédents voyaient les décisions du secrétaire de la société ne pas lier la société elle-même, ces décisions doivent être ratifiées par la société.
Néanmoins, dans la célèbre affaire britannique Panorama Ltd contre Fidelis Ltd, dans cette affaire, le secrétaire de la société Fidelis Ltd a loué des voitures à Panorama Ltd à laquelle le secrétaire a signé les documents d’embauche au nom de Fidelis Ltd.
Panorama a poursuivi Fidelis pour paiement impayé, Fidelis a soutenu que le secrétaire ne peut pas lier la société et que les actions du secrétaire doivent être ratifiées par la société avant qu’elles ne deviennent effectives, d’où l’absence de contrat en première instance. Les tribunaux britanniques n’étaient pas d’accord et, pour la première fois dans l’histoire, ont jugé que la position du secrétaire de la société était si importante que ses actions pouvaient lier individuellement l’ensemble de la société.
CAMA 2020 est d’accord avec la position des tribunaux britanniques dans l’affaire Panorama et rétablit la position selon laquelle l’action du secrétaire peut lier l’entreprise.
Qui peut être secrétaire d’entreprise ?
Toute personne qualifiée ayant des connaissances en secrétariat peut être secrétaire d’une entreprise privée. Il convient de noter que la loi s’intéresse aux droits et non à la nomenclature ; par conséquent, un simple assistant de direction ou informaticien qui assume les fonctions de secrétaire général serait considéré par les tribunaux comme un secrétaire général.
Pour une entreprise publique, le secrétaire général doit être qui est :
Un membre de l’institut des secrétaires et administrateurs agréés ;
Un Juriste ;
Un comptable agréé ;
Une personne qui a été secrétaire d’une entreprise publique pendant trois ans ; et
Une entreprise de A, B et C ci-dessus.
Le secrétaire de la société est nommé par le conseil d’administration par le biais d’une résolution des administrateurs.
Missions d’un secrétaire de société
Les fonctions suivantes d’un secrétaire d’entreprise selon CAMA 2020 sont fournies comme suit.
1. Assister aux réunions
Le secrétaire de la société assiste à toutes les réunions de la société, y compris les assemblées générales, les réunions du conseil d’administration, les réunions des comités de la société et autres.
Le secrétaire de la société prend également acte des activités de la réunion, prépare l’ordre du jour de la réunion avec le directeur général, prépare et envoie la convocation aux membres tenus d’y assister, prépare le procès-verbal de la réunion et conseille sur toute conformité réglementaire ou autre en ce qui concerne l’entreprise.
2. Tenue des registres de l’entreprise
Le secrétaire de l’entreprise est essentiel pour maintenir les registres de l’entreprise déclarés par la CAMA pour que toutes les entreprises les aient. Les dossiers comprennent l’établissement d’une stratégie pour un fonctionnement facile des fonctions quotidiennes de l’entreprise qui verrait au bon fonctionnement de l’entreprise.
En outre, le secrétaire de la société s’assure que toutes les mises à jour nécessaires en ce qui concerne la société sont respectées et que tous les changements de procédures, de lois et d’autres domaines d’intérêt pour la société doivent être respectés.
3. Rendre les retours appropriés au CAC
C’est de loin l’une des tâches les plus importantes du secrétaire général. La CAMA exige que certaines déclarations soient faites au CAC lorsqu’un changement survient dans une entreprise, par exemple, lorsqu’une entreprise change d’administrateurs.
Le défaut de faire ces déclarations au CAC peut entraîner une amende pour l’entreprise. Le secrétaire de l’entreprise doit s’assurer que tous les retours sont faits au CAC à l’échéance.
De plus, un autre retour à faire au CAC est le rapport annuel. Les déclarations annuelles prouvent que l’entreprise reste en activité et fonctionne comme une entreprise en activité. Les entreprises doivent déposer leurs déclarations annuelles au plus tard le 30 juin de chaque année. Le défaut de déposer des rapports annuels pendant une longue période peut entraîner la radiation du nom de la société du registre des sociétés auprès de la CAC. Le secrétaire de la société doit également s’assurer que le rapport annuel de la société est déposé en cas de besoin.
4. Autres fonctions
Les administrateurs de la société peuvent déléguer au secrétaire général toute tâche qu’ils jugent appropriée. Cette obligation peut être une autre obligation administrative ou autre.
Destitution d’un secrétaire de société
La CAMA ne prévoit pas de procédure pour la révocation d’un secrétaire de société privée, il suffit donc qu’un secrétaire de société à responsabilité limitée puisse être révoqué par les administrateurs.
Néanmoins, la CAMA prévoit explicitement la procédure de destitution d’un secrétaire d’une entreprise publique.
Pour révoquer le secrétaire d’une société publique, le conseil d’administration doit d’abord donner un avis au secrétaire indiquant :
L’intention de le faire retirer :
Les raisons du retrait ; et
Donner au secrétaire 7 jours pour se défendre contre les allégations ou démissionner de ses fonctions.
Si le secrétaire refuse de présenter une défense ou refuse de démissionner, le conseil doit, par un vote de résolution, le faire destituer. Si le secrétaire présente une défense, le conseil transmet la défense et un avis à l’assemblée générale pour voter la destitution du secrétaire.
Toutefois, le conseil d’administration peut refuser la transmission du mémoire en défense du secrétaire général à l’assemblée générale si celui-ci est révoqué pour :
Fraude ou
Faute grave.
Conclusion
Le secrétaire général est aujourd’hui un poste important pour toutes les entreprises. Dans la pratique, toutes les sociétés au Nigeria possèdent des personnes qui assument les différentes fonctions de secrétaire général.
Il est conseillé aux entreprises de faire appel à des professionnels en tant que secrétaires d’entreprise en raison des tâches complexes et variables à accomplir par le secrétaire d’entreprise à long terme.
Foire aux questions (FAQ)
Un titulaire du SSCE peut-il être nommé secrétaire d’entreprise ?
Techniquement, un titulaire de SSCE peut être nommé secrétaire d’une société à responsabilité limitée.
Le secrétaire de la société est-il un dirigeant de la société ?
Oui, selon la CAMA, le secrétaire est considéré comme un dirigeant de la société.