Signification d’un directeur
Les administrateurs sont des personnes nommées par la société pour diriger l’entreprise et les affaires de la société. Les administrateurs sont considérés comme le cerveau qui dirige la gestion de l’entreprise pour une productivité accrue à la fin.
Les administrateurs peuvent travailler dans des fonctions exécutives, non exécutives et à tout autre titre que l’entreprise leur délègue.
Le test pour identifier un administrateur d’une entreprise est de comprendre l’importance des décisions d’une telle personne sur le succès global de l’entreprise, ainsi dans l’affaire britannique Re forest de Dean Coal Mining Co, les tribunaux britanniques ont reconnu comme administrateur une personne qui était communément appelé fiduciaire par la société.
Cet article vise à donner un aperçu de tout ce qu’il y a à savoir sur les administrateurs de sociétés.
Statut des administrateurs d’une société
La question déroutante qui s’est peut-être posée dans les débats concernant les administrateurs est la position des administrateurs dans l’entreprise.
Le Companies and Allied Matters Act 2020 (CAMA 2020) prévoit que les administrateurs sont des fiduciaires de la société, qui agissent au nom de la société conformément à ses statuts et à d’autres directives des actionnaires de la société.
Néanmoins, dans l’affaire Re Lands Allotment Co, les tribunaux britanniques ont à juste titre identifié que les administrateurs n’agissent pas en qualité de fiduciaires d’une société au sens strict du terme fiduciaire. Cette position britannique a été acceptée par la Cour suprême nigériane dans l’affaire Essang c. Aureol Plastics Ltd. Les administrateurs sont plus des agents d’une entreprise que des fiduciaires, leurs actions sont considérées comme les actions de l’entreprise elle-même.
Types d’administrateurs
1. Administrateurs
Aussi connu sous le nom de conseil d’administration; les administrateurs exécutifs sont des administrateurs qui veillent à la gestion quotidienne des opérations de la société.
Ils agissent en tant que serviteurs de l’entreprise en entreprenant des tâches pour voir au développement global des revenus de l’entreprise. Les administrateurs exécutifs ont des contrats de travail d’administrateur et sont rémunérés pour leur travail.
2. Administrateurs non exécutifs
Les administrateurs non exécutifs sont nommés par les actionnaires pour conseiller et surveiller les administrateurs exécutifs. Ces administrateurs ne s’occupent pas de la gestion quotidienne des affaires de la société, mais surveillent les activités des administrateurs exécutifs.
Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de contrats de travail mais reçoivent des lettres indiquant leurs responsabilités et leurs services. Ils ne perçoivent pas non plus de salaire mais ont droit à une indemnité de séance.
3. Administrateurs représentants
La plupart du temps, une entreprise peut être placée au conseil d’administration d’une autre entreprise. Lorsque cela se produit, la première société nomme un représentant pour agir en tant que directeur en son nom dans la seconde société.
Tous les droits et privilèges accordés aux administrateurs de la société s’étendent à l’administrateur représentant.
4. Administrateur suppléant
Les administrateurs suppléants sont nommés par les administrateurs titulaires. Par exemple, un assistant de réalisateur qui agit au nom du réalisateur est considéré comme un réalisateur suppléant. L’administrateur d’origine peut envoyer son administrateur suppléant pour assister à la réunion des administrateurs et voter en son nom et exercer d’autres fonctions.
Tout ce que fait l’administrateur suppléant lie l’administrateur titulaire. La nomination de l’administrateur suppléant dépend des statuts de la société.
5. Directeur occasionnel
Un administrateur vacant occasionnel est un administrateur nommé pour occuper le poste déjà existant d’administrateur. Cela se produit lorsqu’un administrateur décède ou démissionne ou pour une raison ou une autre est incapable de fonctionner en tant qu’administrateur.
6. Directeur de l’ombre
Il s’agit d’un type particulier d’administrateur qui n’est ni vu ni entendu dans l’entreprise mais dont les décisions ou orientations concernant les affaires influencent le conseil d’administration de l’entreprise.
Le critère pour un administrateur fantôme est toute personne extérieure au conseil d’administration qui commande au conseil ce qu’il faut faire et ce qu’il ne faut pas faire.
Nomination des administrateurs
Les nominations des administrateurs sont classées en deux, le premier étant les premiers administrateurs et le second étant les administrateurs suivants
Nomination des premiers administrateurs : Les premiers administrateurs de la société sont nommés par les actionnaires qui ont souscrit aux actions de la société lors de sa constitution. Les noms des premiers administrateurs figurent dans les documents de référence de la société.
Nomination des administrateurs suivants : Les administrateurs suivants sont nommés par les membres existants de la société lors de l’assemblée générale de la société par simple résolution.
Rotation des administrateurs et administrateurs vie
La CAMA 2020 prévoit que tous les directeurs exécutifs d’une entreprise doivent faire l’objet d’une rotation pour laisser la place à de nouveaux talents. Cela signifie que les anciens administrateurs doivent démissionner de leurs fonctions et permettre la nomination de nouveaux administrateurs.
La CAMA prévoit que tous les premiers administrateurs d’une société doivent démissionner à la prochaine assemblée générale annuelle de la société et qu’un tiers des administrateurs suivants doivent se retirer à chaque assemblée générale annuelle de la société.
Un administrateur à vie n’est pas soumis à la règle de rotation prévue ci-dessus. Le directeur ne se retire pas à l’assemblée générale et sert à vie. Néanmoins, l’administrateur à vie peut être révoqué en tant qu’administrateur par les actionnaires mais n’est pas soumis à rotation.
Révocation des administrateurs
L’ACAM fournit la procédure pour révoquer un administrateur. Néanmoins, les dispositions de la CAMA relatives à la révocation des administrateurs sont soumises aux statuts d’une société.
Pour révoquer un administrateur, la CAMA exige que la société adopte une résolution spéciale sanctionnant la révocation. La société doit envoyer un avis spécial aux membres de la société indiquant l’administrateur à révoquer et un nouvel administrateur remplaçant l’administrateur révoqué en tant qu’administrateur en vacance occasionnelle. L’administrateur à révoquer reçoit également une copie de l’avis de révocation et a le droit d’être entendu par l’assemblée générale s’il choisit de présenter une défense.
L’administrateur à révoquer peut également faire une déclaration écrite, celle-ci est transmise aux associés de la société avec une copie de l’avis spécial de révocation de l’administrateur.
Conclusion
Les administrateurs sont des éléments importants du développement d’une entreprise. Avoir les bons administrateurs en place peut renforcer considérablement la confiance des actionnaires et des autres investisseurs dans les activités et le fonctionnement de l’entreprise.
Foire aux questions (FAQ)
Y a-t-il un âge limite pour être chef d’entreprise ?
Oui, un administrateur doit être âgé d’au moins 18 ans et pour une société privée, une personne à nommer administrateur d’une société publique et âgée de plus de 70 ans doit déclarer son âge.
Y a-t-il d’autres limites à être réalisateur ?
Oui, la CAMA prévoit que les personnes qui sont aliénées et qui ont été reconnues coupables de fraude au cours des 5 dernières années précédant la nomination du directeur sont disqualifiées pour être administrateurs.