Le monde des affaires regorge de milliers de pratiques variées visant à augmenter les revenus d’une entreprise tout en ajoutant de la valeur à ses activités.
La plupart du temps, une entreprise peut être créée avec des objectifs variés qui sont carrément distincts, lorsque cela se produit, l’entreprise est susceptible de créer diverses sociétés pour répondre à certains aspects de ses objectifs ; une telle société créée pour accomplir certains aspects des objectifs d’une entreprise est appelée une filiale.
Cet article offre un aperçu de tout ce qu’il y a à savoir sur une filiale, sa signification, ses avantages et autres.
Qu’est-ce qu’une filiale ?
Une filiale est contrôlée par une autre entité distincte. La société de contrôle est appelée la société mère ou la société holding. Au Nigeria, pour qu’une société mère soit considérée comme une entité holding de la filiale, une telle société doit détenir plus de 50 % de la filiale.
Si la société mère détient 50% et plus mais pas 100%, la filiale est dite partiellement détenue, si la société holding détient 100% des actions de la filiale, la filiale est détenue à 100%.
Comprendre le fonctionnement des filiales
Au Nigéria et dans la plupart des juridictions internationales, une filiale est considérée comme une entité juridique distincte de sa société holding.
La filiale peut poursuivre et être poursuivie en son nom, peut posséder des propriétés, se lancer en affaires et autres. Il est également possible d’avoir une filiale enregistrée en tant que société anonyme et la société mère enregistrée en tant que société à responsabilité limitée et vice versa.
Cette théorie de la personnalité juridique distincte des filiales a été rétablie dans l’affaire Akinkugbe c. EH (Nig) Ltd, où les tribunaux ont estimé qu’aux yeux de la loi, la filiale avait une personnalité distincte et distincte de la société mère.
Néanmoins, le Companies and Allied Matters Act 2020 prévoit certains cas où la théorie de la personnalité juridique distincte ne prévaudrait pas, l’un de ces cas est la présentation des états financiers des sociétés.
La simple participation au capital ou une relation cordiale entre deux ou plusieurs sociétés ne constitue pas une preuve de l’existence d’une relation subsidiaire.
Selon CAMA 2020, pour qu’une filiale passe en tant que telle à une société mère, une telle filiale doit remplir les conditions suivantes :
a. La société mère est membre de la filiale et contrôle la sélection du conseil d’administration de la filiale ;
b. La société mère détient plus de la moitié des actions de la filiale ; ou alors
c. La société mère est une filiale de toute entreprise.
États financiers des filiales
L’une des nombreuses exceptions à la théorie de l’entité juridique en vertu de la CAMA 2020 concerne les états financiers de la filiale et de la société mère. Les deux sociétés ne seraient pas traitées comme des entités juridiques distinctes pour préparer les états financiers.
L’état financier est un état des lieux de tous les documents financiers de l’entreprise, qui comprend le bilan de l’entreprise, une projection sur cinq ans, la déclaration des administrateurs et autres.
Pour une filiale, toutes les filiales créent leurs différents états financiers et les envoient à la société mère. La société mère ferait à son tour consolidé les états financiers en un seul document appelé états financiers consolidés des sociétés holding. Par exemple, le groupe Stanbic IBTC est une société mère de la banque Stanbic IBTC, de l’assurance Stanbic IBTC et des administrateurs de Stanbic IBTC, chaque filiale préparera ses différents états financiers et les fera envoyer au groupe Stanbic IBTC pour la création d’un état consolidé état financier.
Si la société mère ne détient pas 50 % et plus des actions de l’autre société, celle-ci serait classée comme une société associée et non comme une filiale. Les relations avec les entreprises associées n’ont pas besoin d’avoir un état financier consolidé.
Avantages et inconvénients des filiales
Avantages d’une filiale
Pertes réduites : les pertes de la société mère sont réduites ou contenues en ayant une filiale. Avec la filiale exerçant l’activité pour le compte ou sous la supervision de la société mère tout en conservant une entité juridique distincte pour la filiale ; en cas de perte, la société mère peut utiliser la relation d’entité distincte pour éviter tout recours en responsabilité à son égard. Cela signifie invariablement que la filiale supporterait la perte subie.
Flexible : la filiale fait des affaires avec la société mère une tâche flexible. Il permet à la société mère de prendre des décisions importantes et de contrôler les événements variables dans la filiale tout en restant sous le voile.
Par exemple, la société mère peut facilement vendre la filiale ou transformer la filiale en société anonyme et la coter en bourse tout en restant elle-même une société à responsabilité limitée.
Inconvénients d’une filiale
États financiers complexes : généralement, toutes les sociétés mères possèdent des états financiers très complexes. Les états financiers peuvent contenir plus de 5 filiales et données de la société mère, ce qui peut entraîner une certaine forme d’erreurs d’écriture ou des données ignorées. Le processus et le temps consacrés à la création des états financiers consolidés du groupe peuvent être très exigeants.
Bureaucratie inutile : avoir une société mère qui contrôle toutes les actions d’une filiale peut ralentir la progression de la filiale. Le directeur aurait besoin d’une permission pour entreprendre chaque action minutieuse; cela peut devenir excessivement difficile à long terme.
En outre, la société mère peut manœuvrer les ventes et les relations commerciales de ses filiales. Par exemple, une société mère peut refuser à une filiale de faire des affaires avec d’autres sociétés concurrentes à l’exception de la société mère, même les sociétés offrant de tels services à un prix réduit sont exclues.
Conclusion
Le monde des affaires évolue rapidement et une attention particulière est accordée à l’identification des meilleures pratiques commerciales susceptibles de générer des bénéfices supplémentaires à long terme. Les entreprises ont continué à soutenir des structures qui leur permettent de prospérer, de réaliser des bénéfices et de faire des affaires en toute transparence.
Les filiales fournissent un moyen pour la croissance globale des revenus de la société mère tout en conservant un statut juridique distinct. Cet article a fourni tout ce qu’il faut savoir sur les filiales.
Foire aux questions (FAQ)
Quelle est la différence entre les filiales et les sociétés associées ?
La société mère détient 50 % ou plus des actions de la filiale mais moins de 50 % de la société associée.
Comment puis-je avoir une filiale ?
Pour enregistrer une filiale, vous devez d’abord enregistrer une société normale auprès de la Commission des affaires corporatives (CAC) et ensuite demander à la CAC l’enregistrement d’une société holding.